MGI - MEDIA AND GAMES INVEST SE: Kallelse och dagordning för årsstämma
31 maj 2023 - Media and Games Invest SE ("MGI" eller "Bolaget", ISIN: SE0018538068; kortnamn M8G; Nasdaq First North Premier Growth Market och Scale Segment Frankfurt Stock Exchange) publicerar sin kallelse och dagordning för årsstämman 2023.
Aktieägarna i MGI - Media and Games Invest SE kallas härmed till årsstämma den 30 juni 2023 kl. 09.30 på Elite Hotel Stockholm Plaza, Birger Jarlsgatan 29, Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09.00.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.
Observera att aktieägare, för att få närvara och rösta på årsstämman, kan behöva förhålla sig till andra registreringsdatum beroende på vilken värdepapperscentral aktieägarens aktier är anslutna till. Se mer under rubriken ”Rätt att delta vid stämman och anmälan”.
RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN OCH ANMÄLAN
Aktieägare som vill utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 juni 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 26 juni 2023, och
- anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” senast den 26 juni 2023 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 26 juni 2023.
Aktieägare vars aktier är registrerade hos Clearstream Banking AG (eller någon annan värdepapperscentral än Euroclear Sweden AB) bör i god tid före avstämningsdagen rådfråga sin depåbank eller förvaltare om vilka steg som måste vidtas för att bli införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 juni 2023.
ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE ELLER DELTAGANDE GENOM OMBUD
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast den 26 juni 2023 anmäla detta till bolaget antingen:
- elektroniskt på bolagets webbplats (www.mgi-se.com),
- per e-post till proxy@computershare.se,
- per post till Computershare AB, ”MGI – Media and Games Invest SE Årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller
- via telefon till +46 (0)771 24 64 00 under vardagar mellan 09.00 och 16.00.
I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. I förekommande fall bör även antalet biträden anges (högst två).
Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till proxy@computershare.se alternativt per post till Computershare AB, ”MGI – Media and Games Invest SE Årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm senast den 26 juni 2023. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.mgi-se.com). Fullmaktsformuläret kan även erhållas från Computershare eller beställas per e-post till proxy@computershare.se.
ANVISNINGAR FÖR POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.mgi-se.com). Poströstningsformuläret kan även erhållas från Computershare eller beställas per e-post till proxy@computershare.se. Poströstningsformuläret måste vara bolaget eller Computershare tillhanda senast 26 juni 2023. Poströstningsformuläret ska antingen:
- skickas per e-post till proxy@computershare.se,
- avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på bolagets webbplats (www.mgi-se.com), eller
- skickas per post till Computershare AB, ”MGI – Media and Games Invest SE Årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och istället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.
Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats (www.mgi-se.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare villkor och anvisningar finns i poströstningsformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av bolagets och koncernens resultaträkning, balansräkning och revisionsberättelse
- Beslut:
- om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
- Beslut om antagande av principer och instruktioner för valberedningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
- Stämmans avslutande
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mikael Borg utses till ordförande vid årsstämman eller, om han får förhinder, den person som en representant för valberedningen nominerar.
Punkt 7 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår, i enlighet med det förslag som finns i årsredovisningen, att bolaget inte ska betala utdelning för räkenskapsåret 2022 och att årets till förfogande stående medel balanseras i ny räkning.
Punkt 8–11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, fastställande av antalet
styrelseledamöter och revisorer, val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt beslut om antagande av principer och instruktioner för valberedningen
Valberedningen föreslår:
- Att styrelsearvoden ska utgå med ett oförändrat belopp om 50 000 euro till var och en av styrelsens ledamöter som inte är anställda av bolaget och om 100 000 euro till styrelsens ordförande. Därutöver föreslår valberedningen att 25 000 euro ska utgå till ordföranden i revisionsutskottet samt till ordföranden i ersättningsutskottet. Det innebär att arvodena uppgår till ett totalt belopp om 350 000 euro (punkt 8).
- Att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 8).
- Att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter (punkt 9).
- Att bolaget ska ha en (1) revisor (punkt 9).
- Omval av styrelseledamöterna Elizabeth Para, Mary Ann Halford, Remco Westermann, Franca Ruhwedel och Johan Roslund samt omval av Tobias M. Weitzel som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2024 (punkt 10).
- Omval av bolagets revisor Deloitte Sweden AB för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Deloitte Sweden AB har informerat valberedningen om att revisorn Christian Lundin kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om Deloitte Sweden AB omväljs som revisor (punkt 10).
- Att tills vidare anta de principer och instruktioner för valberedningen som antogs på extra bolagsstämma den 1 november 2022 (punkt 11).
Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare, finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.mgi-se.com).
Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom ramen för begränsningarna i bolagets bolagsordning. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 35 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet.
Emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler får göras med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelser om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till att tillåta avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera förvärv, anskaffa kapital för att fullfölja potentiella tillväxtmöjligheter och utveckling av bolaget eller för att säkra, underlätta eller reglera bolagets incitamentsprogram.
Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar och förtydliganden av årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registrering av bemyndigandet vid Bolagsverket.
Ett beslut i enlighet med denna punkt 12 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Stureplan 6, 114 35 Stockholm och på bolagets webbplats (www.mgi-se.com) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till MGI – Media and Games Invest SE, ”Årsstämma”, Stureplan 6, 114 35 Stockholm eller per e-post till info@mgi-se.com.
PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
* * *
Maj 2023
MGI – Media and Games Invest SE
Styrelsen
Om MGI
MGI - Media and Games Invest SE (MGI) driver en snabbt växande, integrerad mjukvaruplattform för annonsering som matchar den globala annonsörens efterfrågan med utgivarnas utbud av annonser samtidigt som data används för att förbättra resultaten. MGI:s huvudsakliga operativa närvaro finns i Nordamerika och Europa. Genom investeringar i organisk tillväxt och innovation, såväl som utvalda förvärv, har MGI byggt en one-stop-shop för programmatisk annonsering som gör det möjligt för företag att köpa och sälja annonsutrymme på alla digitala enheter (mobil, webb, uppkopplad TV och digitalt utanför hemmet ) på ett helt automatiserat och AI-drivet sätt. MGI drivs av uppdraget att göra annonsering bättre. MGI är registrerat som Societas Europaea i Sverige (registreringsnummer 517100-0143) och dess aktier är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm och i Scale-segmentet på Frankfurtbörsen. Bolaget har två säkerställda obligationer som är noterade på Nasdaq Stockholm och på Frankfurtbörsens öppna marknad.
Bolagets certifierade rådgivare på Nasdaq First North Premier Growth Market är FNCA Sweden AB; info@fnca.se.